KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ADDVISE GROUP AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är onsdagen den 20 april 2016. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 april 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
2. dels anmäla deltagandet till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs per telefon, 08-564 851 80, via e-post till lilly-anna.iraeus@addvisegroup.se alternativt via brev till ADDvise Group AB (publ), Box 27047, 102 51 Stockholm. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

 

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, samt vice verkställande direktören.
10. Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode och arvode till valberedningens ledamöter.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse samt styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning.
13. Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital.
16. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/ teckningsoptioner/aktier.
17. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut:

Punkt 1: Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

 

Punkt 9b: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

 

Punkterna 10 och 11: Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode, arvode till valberedningens ledamöter och antal styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 11 och 12.

• Arvode till styrelsen föreslås utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot.
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall vara fyra (4) utan suppleanter.
• Omval av de nuvarande ledamöterna Rikard Akhtarzand, Staffan Torstensson, Fredrik Celsing och Meg Tivéus. Kenneth Lindqvist har meddelat valberedningen att han avböjt omval.
• Omval av Staffan Torstensson som styrelseordförande.
• Nyval av revisor varigenom PwC föreslås ersätta Ernst & Young Aktiebolag. PwC har uppgivit att den auktoriserade revisorn Magnus Thorling kommer att utses som huvudansvarig revisor.

 

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (oförändrade från föregående år).

 

Allmänt

Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Marknadsmässiga villkor i förhållande till jämförbara noterade bolag av likartad storlek inom samma bransch (”marknadsmässig”) anpassat till Bolagets kostnader skall vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget.

 

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som skall vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

 

Rörlig ersättning

Utöver fast lön skall marknadsmässiga rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar skall vara kopplade till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt vara baserade på enkla och transparenta konstruktioner.

 

I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras skall de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda målkriterier på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska utveckling i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Målen för verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören efter tillstyrkande av styrelseordförande. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

 

Den rörliga ersättningen skall sammantaget beloppsmässigt inte överstiga den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den tidsperiod som den rörliga ersättningen avser. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant skall styrelsen överväga att införa förbehåll som:

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

 

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Bolagets kostnader. Pensionsavsättningar skall vara avgiftsbestämda.

 

Icke penningbaserade förmåner

De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) skall underlätta utförandet av arbetet och vara marknadsmässiga.

 

Avgångsvederlag m.m.

Mellan Bolaget och verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om 6-18 månader. Uppsägningstider för andra ledande befattningshavare skall normalt vara 3-12 månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall ej i något fall överstiga 18 månader.

 

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

 

Punkt 13: Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer skall antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2017 (i allt väsentligt oförändrade principer från föregående år).

1. Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av minst tre ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti skall valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget.
3. Valberedningen skall så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till kommittén namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.
4. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningen ordförande.
5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningen ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på Bolagets hemsida.
6. Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, skall reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.
8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, skall valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då skall äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid skall tillämpliga delar de i punkterna 3,4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.
9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.
10. Valberedningen skall utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:
    • ordförande vid årsstämma;
    • ordförande och övriga styrelseledamöter;
    • arvode till icke anställda styrelseledamöter;
    • övriga ersättningsnivåer till ledamöter;
    • arvodering av revisorer och, när revisor för Bolaget skall väljas, val av revisor; och
    • eventuellt arvode till valberedningens ledamöter.

 

Bolaget skall svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

 

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från lägst 12 800 000 kronor och högst 51 200 000 kronor till lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor.”

Vidare föreslås även en teknisk ändring av Bolagets bestämmelse angående avstämningsförbehåll på grund av nytt namn på lagen. Bolagsordningens § 14 får därmed följande lydelse:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt skall även vara villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 15 nedan.

Punkt 15: Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 25 589 382,30 kronor från 28 432 647,00 kronor till 2 843 264,70 kronor för överföring till fritt eget kapital.  Skälet för styrelsens förslag är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.

Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Minskningsbeslutet får verkställas först sedan Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt är villkorad av att årsstämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 14 ovan.

Punkt 16: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner skall kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 7 619 439 aktier av serie A motsvarande 7 619 439 röster och 20 813 208 aktier av serie B motsvarande 2 081 320 röster varvid det totala antalet röster uppgår till 9 700 759 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 14-16 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller kopior därav samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Stockholm i mars 2016

ADDvise Group AB (publ)

Styrelsen

 

För vidare upplysningar:

Rikard Akhtarzand, VD, +46 765-25 90 71

rikard.akhtarzand@addvisegroup.se

www.addvisegroup.se

 

Om ADDvise Group AB

ADDvise Group AB (publ) är en expansiv koncern som genom dotterbolagen IM-Medico Svenska AB, KEBO Inredningar Sverige AB, ADDvise Tillquist AB, Sonesta Medical AB, Sonesta Medical Inc och Surgical Tables Inc erbjuder helhetslösningar i form av produkter och tjänster till sjukvårds- och forskningsenheter. ADDvise-koncernens kunder finns både inom privat och offentlig sektor. Bolagets aktie är listad på First North Premier och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.